این شیوه‌نامه به منظور تسهیل و تنظیم فرآیند ادغام شرکتهای تجاری تدوین شده است. این شیوه‌نامه شامل مراحل و شرایط لازم برای ادغام شرکت‌ها، از جمله تأییدیه‌های قانونی و مالی، و نحوه ثبت ادغام در مرجع ثبت شرکت‌ها می‌باشد.
شیوه‌نامه چگونگی ثبت ادغام شرکتهای تجاری
به‌روزرسانی: ساعاتی پیش
در اجرای ماده ۱۲ آیین نامه تشویق به مشارکت موضوع ماده (۱۵) قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی مصوب ۱۴۰۰/۵/۱۰ مراتب چگونگی ثبت ادغام شرکتهای تجاری به شرح ذیل می‌باشد:
- ادغام انواع شرکت‌ها، در چهارچوب اساسنامه و یا تصمیم ارکان آن شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط مجاز است.
- ادغام شرکتهای تضامنی در شرکتهای سهامی که منجر به تضییع حقوق ذی نفعان می‌شود مجاز نمی‌باشد
- شرکت های ادغام شونده نباید محدودیت قضایی، مالیاتی، ورشکسته و منحل باشند.
- ادغام شرکت نباید موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری در بازار شود. در صورت صدور دستور قضایی و یا اعلام شورای رقابت از ثبت آن جلوگیری به عمل می‌آید.
- ارکان تصمیم گیرنده شرکتهای تجارتی (مجمع عمومی فوق العاده) با رعایت مقررات قانونی و حدنصاب و اکثریت لازم مختص هر نوع شرکت نسبت به ادغام تصمیم گیری می‌نمایند.
- تاریخ مجامع عمومی فوق العاده شرکتهای ادغام شونده و ادغام پذیر همزمان باشد. (جهت انتقال همزمان دیون و تعهدات)
- فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه قبل از ادغام باید به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال گردد.
- فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکت‌ها باید به تأیید یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی برسد.
- صورت دارایی و بدهی‌های شرکتهای ادغام شونده به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی باید به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه گردد.
- چنانچه تقاضای ادغام شرکت از لحاظ ماهیت و یا موضوع فعالیت نیاز به اخذ مجوزهای قانونی از دستگاههای اجرایی داشته باشد، دستگاه متولی با رعایت ماده (۵۷) قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور و سایر مقررات نسبت به صدور مجوز اقدام و مراتب توسط متقاضی به مرجع ثبت ارائه می‌شود.
- فهرست خلاصه نقل و انتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکت‌ها در صورت وجود به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه شود.
- متقاضی ادغام شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب مجمع و یا صدور مجوز، اسناد مثبت تصمیم گیری ادغام، مستندات و مجوزهای قانونی را از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت‌ها به مرجع ثبت ارسال نماید.
- مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول درخواست الکترونیک مکلف است حداکثر ظرف ۵ روز، نسبت به ثبت ادغام شرکت اقدام نماید. در صورت وجود نقص مدارک یا عدم رعایت مقررات قانونی، مراتب را ظرف مدت مذکور به متقاضی ابلاغ نماید. متقاضی می‌تواند ظرف ۱۰ روز از تاریخ ابلاغ نسبت به رفع نقص اقدام والا درخواست بایگانی می‌شود.
- در صورتی که ادغام ساده باشد یعنی انتقال دارایی‌ها و بدهی‌ها یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می‌شود، شرکتهای ادغام شونده پس از ثبت منحل می‌شوند، لذا شناسه ملی شرکتهای منحل شده بی اعتبار می‌شود و شناسه ملی شرکت ادغام پذیر فقط معتبر باقی می‌ماند. در ادغام ترکیبی شرکت جدید ایجاد می‌گردد و شخصیت حقوقی شرکتهای تجاری موجود از بین رفته و منحل گردد و شناسه ملی همگی آنها بی اعتبار می‌گردد.
- در صورت ادغام دو یا چند شرکت که محل ثبتی آنها در حوزه‌های ثبتی مختلف و متفاوت است پس از بررسی مقدماتی تمامی پرونده‌ها ثبتی شرکتهای ادغام شونده باید به واحد ثبتی شرکت ادغام پذیر انتقال شود. ثبت ادغام شرکت ادغام شونده و ادغام پذیر باید در تمامی سوابق شرکتهای مذکور از جمله پایگاه اطلاعات اشخاص حقوقی و سوابق ثبتی و سایت آگهی‌های مربوطه منعکس گردد.
- در خصوص ادغام شرکتهای مستقر در مناطق آزاد تجاری با یکدیگر و یا ادغام آنها با شرکتهای مستقر در سرزمین اصلی (سایر مناطق غیر آزاد تجاری) به نظر ایرادی مشاهده نمی‌شود.
- ادغام شعب و نمایندگی شرکتهای خارجی موکول به ادغام شرکتهای مادر (شرکت خارجی) در کشورهای متبوعه است البته ممکن است چند شعب یک شخصیت حقوقی خارجی در ایران ادغام گردد که باید تشریفات مخصوص به خود را رعایت نمایند.
صفدر کشاورز | سرپرست معاونت امور اسناد | بخشنامه 87816 – 1401/05/18 معاونت محترم امور اسناد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور | کد 1155 مجموعه بخش‌نامه‌های ثبتی
