رأی وحدت رویه شماره ۸۵۶ هیأت عمومی دیوان عالی کشور به موضوع انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص پرداخته و غیرنافذ بودن انتقال سهام بدون موافقت هیأت مدیره را مورد تأکید قرار داده است. این رأی تفاوت‌های میان شرکتهای سهامی خاص و عام را روشن‌تر می‌کند و اهمیت تنظیم دقیق اساسنامه را برجسته می‌سازد.
رأی وحدت رویه شماره ۸۵۶ و تأثیر آن در شرکتهای سهامی خاص
رأی وحدت رویه ۸۵۶: انتقال سهام در شرکت سهامی خاص چگونه انجام می‌شود؟
نظر به اهمیت آرای وحدت رویه و تأثیر مستقیم آن‌ها بر نظام حقوقی و تجاری کشور، رأی شماره ۸۵۶ هیأت عمومی دیوان عالی کشور به‌عنوان یکی از مهمترین آرای صادره در حوزه حقوق شرکت‌ها، جایگاه ویژه‌ای دارد. این رأی به‌صورت خاص به موضوع انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص پرداخته و زوایای حقوقی آن را مورد بررسی قرار می‌دهد.
تشریح رأی وحدت رویه شماره ۸۵۶
این رأی به‌صورت خاص به موضوع انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص پرداخته و تأکید دارد که اگر انتقال سهام بدون موافقت هیأت مدیره و رعایت حق تقدم سهامداران دیگر صورت گیرد، انتقال غیرنافذ خواهد بود و بدون تنفیذ هیأت مدیره باطل می‌شود. این تصمیم به موجب ماده ۴۷۱ قانون آیین دادرسی کیفری لازم‌الاتباع بوده و برای تمام مراجع قضایی و حقوقی الزام‌آور است.
نقش اساسنامه در شرکت سهامی خاص
اساسنامه به‌عنوان مهمترین سند شرکت سهامی خاص، چارچوب روابط شرکا و حدود اختیارات هیأت مدیره را مشخص می‌کند. مطابق رأی شماره ۸۵۶، شرط انتقال سهام در شرکت سهامی خاص، رعایت مفاد اساسنامه و کسب موافقت هیأت مدیره است. این موضوع نشان‌دهنده اهمیت تنظیم دقیق اساسنامه در زمان تأسیس شرکت است.
مفهوم غیرنافذ بودن انتقال سهام
غیرنافذ بودن به این معناست که انتقال سهام بدون موافقت هیأت مدیره به خودی خود معتبر نیست و تنها در صورت تنفیذ توسط هیأت مدیره، می‌تواند اثر حقوقی پیدا کند. این مفهوم حقوقی به‌وضوح در رأی ۸۵۶ مورد اشاره قرار گرفته و مبنای بطلان انتقال بدون موافقت هیأت مدیره است.
تمایز بین شرکت سهامی خاص و عام
رأی شماره ۸۵۶ تأکید دارد که ماده ۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تنها به شرکتهای سهامی عام اختصاص دارد و نمی‌توان آن را به شرکتهای سهامی خاص تعمیم داد. این موضوع، یکی از وجوه تمایز اساسی میان این دو نوع شرکت است که باید در فرآیندهای حقوقی و تجاری مورد توجه قرار گیرد.
نتیجه‌گیری
رأی وحدت رویه شماره ۸۵۶ نه‌تنها باعث شفافیت بیشتر در فرآیند انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص می‌شود، بلکه اهمیت تنظیم دقیق و شفاف اساسنامه را برجسته می‌سازد. این رأی مبنایی برای تصمیم‌گیری‌های حقوقی مشابه در آینده فراهم کرده و تأثیرات گسترده‌ای بر رویه‌های قضایی خواهد داشت.
پرسش‌های متداول
بله، اساسنامه می‌تواند شرایط خاصی برای انتقال سهام تعیین کند، مشروط بر اینکه این شرایط با قوانین جاری مغایرت نداشته باشد.
خیر، این رأی فقط برای شرکتهای سهامی خاص کاربرد دارد و شامل شرکتهای سهامی عام نمی‌شود.
خیر، انتقال سهام بدون رعایت حق تقدم غیرنافذ است و تنها در صورت تنفیذ هیأت مدیره معتبر خواهد شد.
سهام عادی حقوق برابر برای سهامداران فراهم می‌کند، در حالی که سهام ممتاز ممکن است حقوق بیشتری مانند اولویت در دریافت سود یا رأی اضافی ارائه دهد.
بله، با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت، امکان تغییر مفاد اساسنامه وجود دارد.
نسخه کامل متن رسمی رأی وحدت رویه شماره ۸۵۶
مورخ ۱۴۰۳/۱۰/۰۴ هیأت عمومی دیوان عالی كشور
نظر به اینکه اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی خاص است که در آن روابط بین شرکا و حدود اختیارات هیأت مدیره و سهامداران معین شده است، لذا چنانچه طبق این سند، انتقال سهام منوط به موافقت هیأت مدیره شده باشد و دارنده سهم بدون رعایت حق تقدم سایر سهامداران و موافقت هیأت مذکور، مبادرت به انتقال سهام خود به شخص ثالث نماید، انتقال صورت گرفته غیر نافذ و با عدم تنفیذ هیأت مدیره محکوم به بطلان است.
بنابراین، مقررات ماده ۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، صرفاً ناظر به شرکت سهامی عام بوده و تسرّی به شرکت سهامی خاص ندارد.
محمّدجعفر منتظری ـ رئیس هیأت عمومی دیوان عالی کش
2 دیدگاه. Leave new
سلام
۱- با توجه به اینکه قانونگذار در تبصره ۴ ماده ۳۷ قانون بخش تعاونی در اقتصاد اسلامی نقل و انتقال سهام را مشروط به موافقت هیئت مدیره نموده است فلذا می توان موضوع مذکور را به شرکتهای هم تعمیم داد ؟
۲_ آیا با تصویب هییت مدیره با نقل و انتقال سهام در شرکت تعاونی ،نقل وانتقال نافذ می باشد ؟
در شرکتهای تعاونی با تصویب هیأت مدیره، نقل و انتقال سهام نافذ خواهد بود و مسئولیت اصلی برای پذیرش یا رد درخواست انتقال سهام بر عهده هیأت مدیره است.